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Comptabilité de la société anonyme : constitution, variations du capital, droit de souscription, répartition des bénéfices (cours et exercices corrigés ECT2, CGNC)

Constitution de la société anonyme, augmentations de capital et droits de souscription et d'attribution, réduction du capital motivée ou non par des pertes, répartition des bénéfices : réserves, dividendes, report à nouveau, et leur enregistrement au CGNC.

Les nombres sont ceux du chapitre complet ; chaque filière voit la partie qui correspond à son programme.

La société anonyme réunit des capitaux divisés en actions, et sa comptabilité suit la vie de ce capital. À la constitution, on enregistre la souscription, l'appel et la libération, avec les comptes 3461, 3462, 1119 et 1111. Une augmentation de capital par apports nouveaux ou par incorporation de réserves demande de calculer la valeur mathématique de l'action, le droit de souscription (DS) et le droit d'attribution (DA). Une réduction de capital se traite selon qu'elle est motivée ou non par des pertes. La répartition des bénéfices suit un ordre fixé par la loi : réserve légale, réserves, premier dividende, superdividende, report à nouveau, puis écriture à la date de l'assemblée et retenue à la source. Ce chapitre suit le thème 2.5.2 « Comptabilité de la SA » du programme marocain de deuxième année ECT et applique la loi n° 17-95, le CGNC et le CGI de 2026.

Ce que tu sauras faire

La société anonyme réunit des capitaux divisés en actions. Sa comptabilité suit la vie de ce capital : il se constitue, il change, et les bénéfices se partagent selon des règles fixées par la loi. Ce chapitre suit l'ordre du programme : la constitution, les variations du capital, la répartition des bénéfices. À la fin, tu dois savoir :

L'essentiel : La répartition des bénéfices Extrait gratuit

Un extrait de la fiche « L'essentiel » du chapitre. Les démonstrations sont dans le cours détaillé.

Réserve légale = min(5 % × (bénéfice net − pertes antérieures) ; capital / 10 − réserve existante) (art. 329).

Bénéfice distribuable = bénéfice net − pertes antérieures − réserves + report créditeur (art. 330).

Ordre : pertes antérieures, réserve légale, réserves statutaires, premier dividende sur le libéré et non remboursé, réserves facultatives, superdividende (arrondi en général au dirham inférieur dans les sujets), report à nouveau (art. 329 à 331). Dividende fixe interdit (art. 331).

Écriture unique à la date de l'AGO : D 1191 et D 1161 ; C 1140, 1151, 1152, 4465, 4452, 1161. Paiement dans les neuf mois de la clôture (art. 332).

Retenue à la source, selon la date de distribution : 11,25 % en 2026, 10 % à compter de 2027 (CGI, art. 247-XXXVII-C), versée dans le mois suivant celui du paiement, de la mise à disposition ou de l'inscription en compte (art. 171). Une société marocaine soumise à l'IS en est exonérée sur attestation (art. 6-I-C-1°).

Une méthode du chapitre Extrait gratuit

Méthode Calculer le DS et vérifier l'équité
Quand l’utiliser

L'énoncé demande la valeur du droit de souscription, ou la position d'un ancien ou d'un nouvel actionnaire.

Rappel de cours

Valeur après = (actif net avant + apports) / nombre total d'actions. DS = valeur avant − valeur après. Pour une action nouvelle de numéraire pour r anciennes : r × DS + prix = valeur après ; r se lit sur les seules actions de numéraire.

Démarche
  1. Calculer la valeur avant.
  2. Calculer la valeur après, avec le prix d'émission et non le nominal.
  3. En tirer le DS.
  4. Contrôler par le rapport.
  5. Vérifier l'équité : patrimoine de l'ancien avant et après, coût du nouveau.
  6. Si l'actionnaire finance sa souscription par la vente de ses droits : il garde r × N droits pour N actions, vend le reste au prix du DS, et le produit doit couvrir N × prix. N est le plus grand entier qui convient.
  7. Dire qui gagne, qui perd, et ce que devient le pourcentage du capital.
Rédaction type

« DS = … − … = … DH. Contrôle : … × … + … = …. L'ancien actionnaire garde la même valeur, mais sa part du capital passe de …% à …% s'il ne souscrit pas. »

Exemple traité

Cartonnerie du Souss : valeur avant 124 DH, 20 000 actions, 5 000 actions nouvelles à 120 DH.

Valeur après = (2 480 000 + 600 000) / 25 000 = 123,20 DH. DS = 124 − 123,20 = 0,80 DH. Contrôle : 4 × 0,80 + 120 = 123,20.

Ancien porteur de 40 actions : avant 40 × 124 = 4 960 DH ; après, s'il cède ses droits, 40 × 123,20 + 40 × 0,80 = 4 960 DH.

Porteur de 1 000 actions qui veut souscrire sans sortir d'argent : (1 000 − 4N) × 0,80 ≥ 120N, soit N ≤ 800 / 123,20 = 6,49, donc N = 6. Il garde 24 droits, en vend 976 pour 780,80 DH, paie 720 DH et il lui reste 60,80 DH.

Lecture : le DS est faible parce que le prix est proche de la valeur. L'ancien ne perd rien en valeur, mais sa part du capital baisse s'il ne souscrit pas.

Erreurs fréquentes
  • Calculer la valeur après avec le nominal.
  • Confondre le DS, qui va à l'ancien actionnaire, et la prime, qui va à la société.
  • Écrire « 4 DS pour 1 action » à l'envers.
Pour s’entraîner

Exercices 5, 15, 16, 17, 19 et 26 ; problèmes 1, 2 et 3.

Un exercice corrigé Extrait gratuit

Exercice Un premier droit de souscription ★☆☆

Les capitaux propres après répartition de la société BSF, sans actif fictif, sont au 31 décembre 2025 :

Poste DH
Capital social : 50 000 actions de 100 DH 5 000 000
Réserves 12 000 000
Report à nouveau 3 000 000

Le 2 janvier 2026, elle émet 10 000 actions de même nominal au prix de 280 DH.

  1. Calculer la valeur de l'action avant et après l'émission, puis le droit de souscription (DS).
  2. Vérifier l'équité pour un ancien actionnaire et pour un nouvel actionnaire.
Indications

On demande une valeur avant, une valeur après, leur différence, puis un contrôle. C'est la méthode 5. Pour la valeur après, ajouter à la valeur d'avant ce que la société reçoit, au prix d'émission et non au nominal.

Correction détaillée

Question 1. Valeur avant : 20 000 000 / 50 000 = 400 DH.

Actions Nombre Valeur (DH) Montant (DH)
Anciennes 50 000 400 20 000 000
Nouvelles 10 000 280 2 800 000
Total 60 000 380 22 800 000

DS = 400 − 380 = 20 DH.

Question 2. Le rapport est d'une action nouvelle pour cinq anciennes. Contrôle : 5 × 20 + 280 = 380 DH, soit la valeur après.

Un ancien actionnaire qui ne souscrit pas voit chaque action passer de 400 à 380 DH et vend son DS 20 DH : il ne perd rien. Un nouvel actionnaire achète 5 DS, soit 100 DH, paie 280 DH et reçoit une action de 380 DH : il paie sa valeur.

Commentaire : la société reçoit 2 800 000 DH et non 3 800 000 DH : les 100 DH de DS par action nouvelle passent d'un actionnaire à l'autre sans entrer dans sa caisse. Le DS rétablit l'égalité, car l'émission se fait à 120 DH sous la valeur de l'action.

Méthodes à retenir

DS = valeur avant − valeur après, contrôlé par « nombre de DS × DS + prix = valeur après ». Le DS circule entre actionnaires, la prime va à la société. Voir la méthode 5.

Dans le chapitre complet

Le cours détaillé, toute la fiche « L'essentiel », 13 méthodes, 28 pièges corrigés, la carte mentale, 30 exercices corrigés, 6 problèmes de concours, les fiches à mémoriser et l'assistant qui répond à tes questions. Les trois premiers chapitres de chaque matière sont offerts avec un compte d’essai gratuit.

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Plan du cours

Les méthodes du chapitre

Chaque méthode est une fiche : quand l'utiliser, le rappel de cours, les étapes, la rédaction attendue sur la copie, un exemple traité, les erreurs à éviter.

  1. Écrire la constitution d'une SA
  2. Lire un bilan de SA : souscrit, appelé, versé, situation nette
  3. Calculer la valeur mathématique d'une action
  4. Fixer les conditions d'une émission
  5. Calculer le DS et vérifier l'équité
  6. Écrire une augmentation en numéraire
  7. Écrire une augmentation par apport en nature
  8. Calculer le DA et écrire une incorporation
  9. Traiter une double augmentation
  10. Établir et écrire une réduction de capital
  11. Établir le tableau de répartition
  12. Écrire la répartition, la retenue et le paiement
  13. Apprécier une décision sur le capital ou le dividende

Les exercices corrigés

Chaque exercice a ses indications, sa correction rédigée et ce qu'il faut en retenir.

Application directe (12)

Entraînement (14)

Approfondissement (4)

Les problèmes de concours

Des extraits de sujets réels, corrigés en entier, avec la durée conseillée et les méthodes mobilisées.

Questions fréquentes

Quelles sont les conditions de constitution d'une société anonyme au Maroc ?

Il faut au moins cinq actionnaires et un capital minimum de 300 000 DH, ou 3 000 000 DH en cas d'appel public à l'épargne (loi n° 17-95, articles 1 et 6). Le capital doit être intégralement souscrit ; le numéraire est libéré du quart au moins à la souscription et le surplus dans les trois ans de l'immatriculation ; les apports en nature sont libérés intégralement (article 21).

Quelle différence entre capital souscrit, appelé et versé ?

Le capital souscrit est ce que les actionnaires ont promis, le capital appelé ce que la société leur a demandé, le capital versé ce qu'elle a réellement reçu. Le compte 1111 reçoit tout le capital souscrit ; la part non appelée va au débit du compte 1119, qui se soustrait du capital au passif.

Comment calcule-t-on la valeur mathématique d'une action ?

Valeur mathématique = actif net comptable / nombre d'actions. Selon le CGNC, l'actif net comptable est la situation nette : capitaux propres + capitaux propres assimilés − immobilisations en non-valeurs.

Comment calculer le droit de souscription (DS) ?

DS = valeur de l'action avant l'augmentation − valeur après l'augmentation, avec valeur après = (actif net avant + apports) / nombre total d'actions. Contrôle : pour une action nouvelle pour r anciennes, r × DS + prix d'émission = valeur après. Le DS compense la baisse de valeur pour l'ancien actionnaire ; il ne compense pas la baisse de son pourcentage du capital.

Quelle différence entre le droit de souscription et le droit d'attribution ?

Le DS accompagne une émission contre de l'argent ou contre des apports : il revient à l'ancien actionnaire, et la société reçoit de nouvelles ressources. Le droit d'attribution (DA) accompagne une incorporation de réserves par actions gratuites : la société ne reçoit rien, capitaux propres et trésorerie restent identiques. Si l'incorporation relève le nominal, il n'y a pas de DA.

Comment comptabiliser une réduction de capital motivée par des pertes ?

On débite le compte 1111 et on crédite le compte 1169 Report à nouveau débiteur (ou le 1189). Aucune somme n'est due aux actionnaires : le compte 4461 n'intervient pas, et le total du bilan ne change pas. Quand la situation nette devient inférieure au quart du capital, l'article 357 de la loi n° 17-95 oblige à réunir l'assemblée générale extraordinaire.

Comment calcule-t-on la réserve légale ?

On prélève 5 % du bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures. Le prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve excède le dixième du capital (loi n° 17-95, article 329). Le report à nouveau créditeur n'entre pas dans la base.

Quel est le taux de la retenue à la source sur les dividendes au Maroc ?

Il dépend de la date de distribution : 11,25 % pour les montants distribués à compter du 1er janvier 2026, 10 % à compter du 1er janvier 2027 (CGI, article 247-XXXVII-C). Les dividendes versés à une société ayant son siège au Maroc et soumise à l'IS en sont exonérés, sur attestation de propriété des titres (article 6-I-C-1°).

Comment y accéder

Ce chapitre fait partie de l'accès complet. Les trois premiers chapitres de chaque matière (deux par bloc en économie et droit, en management et gestion) sont offerts avec un compte d'essai gratuit. Créer un compte d'essai ou se connecter. Pour l'accès complet, les tarifs ou une question, écris-nous sur WhatsApp.

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Pour chaque chapitre : le cours, l'essentiel, les méthodes, les pièges, les exercices corrigés, les problèmes de concours, et un assistant qui répond à tes questions. Programmes du Maroc et de France.

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